Il gruppo di testa perde pezzi (tra cui gli impagabili Dario Cataldo e Juan Pablo Lastras), ma continua a guidare il Mondiale professionisti di Valkenburg. I battistrada sono adesso 17 (Contador, Flecha, Coppel, Voeckler, Ulissi, Marcato, Nocentini, Gesink, De Kort, Tiernan-Locke, Meersman, Leukemans, Cummings, Anacona, Howes, Fuglsang e Albasini) e al terz'ultimo passaggio dallo striscione d'arrivo hanno fatto segnare un vantaggio di 48" sul gruppo.
È partito a Valkenburg il Mondiale professionisti 2012, e dopo qualche decina di chilometri la gara presenta una situazione già interessante: a 220 km dal traguardo si sono mossi Cataldo (Italia), Lastras (Spagna), Coppel (Francia), Mezgec (Slovenia), Duggan e Howes (Usa), Isaichev (Russia), Anacona (Colombia) e Ferrari (Uruguay), e si sono portati su due corridori che erano già in avanscoperta, Smukulis (Lettonia) e Buts (Ucraina). Gli 11 a 200 km dalla conclusione hanno 4'15" di vantaggio sul gruppo tirato dalla Gran Bretagna (e dal campione uscente Cavendish in particolare).
È di Fabio Felline (Androni Giocattoli-Venezuela) il IX Memorial Marco Pantani, con il torinese che s'impone allo sprint dopo essersi reso protagonista di un'azione insieme ad altri 12 corridori nel finale. Fuga dopo 5 km di corsa di cinque uomini: Alexander Prishpetniy (Russia), Adrian Kuriek (Utensilnord Named), Vojtech Hacecky (Dukla Praga), Peter Erdin (Atlas Personal Jakroo) e Ryohei Komori (Team Nippo). Al km 116 restano in testa Hacecky, Erdin e Komori ma hanno meno di un minuto sul gruppo in rimonta.