Grandioso sprint di Oscar Freire sulla rampa di Tivoli e maglia giallorossa di leader della Tirreno per lo spagnolo, che ha lo stesso tempo di Petacchi ma una migliore somma di piazzamenti (quarto e primo contro primo e 29°).

Corsa lenta in avvio, Guidi conquista il traguardo volante di Viterbo (km 56), Kolobnev davanti a Paulinho e a Carrasco si aggiudica il Gpm di Poggio Nibbio (km 66), poi parte la fuga di Vansevenant, che scatta al km 94 e arriva ad avere un vantaggio massimo di 8'50" al km 117. Dopo un incidente di percorso (puntine disseminate da qualche cretino sulla strada, oltre 30 forature), il gruppo si attiva e da quel momento in avanti per il belga la vita si fa sempre più dura.

Vansevenant si difende meglio che può, ai 25 km conserva ancora 5' di vantaggio, ma il lavoro di Rabobank e Fassa Bortolo lima in breve questo margine. Sulla salitella di Palombara Sabina (km 159) Cipollini si stacca, anche se poi rientra sulla successiva discesa. Ai 15 km il distacco del gruppo dal fuggitivo è sceso a 2'30", ai 6 km ci sono ancora 44", ai 3 Vansevenant viene ripreso, quando già i primi metri della salitella che porta a Tivoli sono stati percorsi.

Mugerli tira per Di Luca e allunga molto il gruppo, ai 2 km scatta Sella ma non fa troppo male. Fuentes prova l'allungo, ma il plotone è lì, anche se in fila indiana. Al triangolo rosso dell'ultimo chilometro è Tiralongo a tirare, con Di Luca in seconda ruota e Freire in quinta. Scatta Barbero, che guadagna qualche decina di metri. Ma ai 500 metri l'italiano viene raggiunto e superato da Brochard e Vicioso. Ci sono anche Bertagnolli e Devolder nelle primissime posizioni, ma è Vicioso a fare quello che sembra lo scatto decisivo, ai 300 metri.

Dal gruppo allungatissimo emerge allora Freire, che in 200 metri recupera uno spazio impensabile e, con una vera e propria fucilata alla Saronni, si beve Vicioso agli ultimi 30 metri, andando a vincere a braccia alzate. Di Luca, molto atteso oggi, chiude solo in 22esima posizione. Barbero, dopo lo scatto, letteralmente si pianta e arriva 54° a 22". Basso è 85° a 52", Mugerli (che tirava fino ai 2 km) è 122° a 2'40", Bettini 127° a 3'03", Cipollini 137° a 4'05", McEwen è addirittura 182° e ultimo a 14'27"