Grande duello tra Cipollini e Petacchi, con l'inserimento tra i due litiganti di Paride Grillo in seconda posizione, e sfida ufficialmente lanciata per Sanremo.

Sin dalla partenza si susseguono gli attacchi, al km 64 parte una bella fuga a 3, con Grivko, Scattolin e Michaelsen. Il vantaggio massimo del terzetto supera i 4'57" al primo passaggio da Altopascio. Il gruppo si fraziona per un attimo sulla salita di Montecarlo, e quando torna compatto il margine dai primi si è ridotto a 3'23" sotto l'impulso delle trenate della Fassa Bortolo. Dopo la seconda scalata a Montecarlo (km 120) Grivko prova l'allungo, ma viene ripreso in breve dagli altri due fuggitivi, mentre il gruppo, nuovamente frazionato in salita, incalza.

Michaelsen è il primo a mollare, e viene ripreso al km 136. Al km 140 è il turno dei due giovani superstiti in fuga. Si aspetta lo sprint, anche se, poco prima dell'ultima ascesa a Montecarlo provano a evadere Nibali, Di Luca e Aggiano. Ripresi i nuovi attaccanti dal plotone, si registra una caduta di Basso senza conseguenze, e un nuovo frazionamento del gruppo in discesa. Davanti ci sono Cipollini e Petacchi.

Ai 3 km Aggiano ci riprova, ma i treni degli sprinter sono già attivati. Ai 180 metri Cipollini parte forte, anticipando Velo che sta per lanciare Petacchi. SuperMario batte il suo rivale, superato anche dall'ottimo Grillo. La rivincita è prevista da mercoledì sulle strade della Tirreno-Adriatico