Bellissima doppietta di Davide Rebellin, che quattro giorni dopo l'Amstel vince anche la Freccia Vallone. La corsa vive dapprima su una lunga fuga di Alessandro Bertolini, Pineau e Van den Broeck, raggiunti poi da Elmiger, Kolobnev e Vicioso. Ripresi i 6 a 30 km dal traguardo, ai 26 parte Erik Dekker, che guadagna una quindicina di secondi prima di essere riassorbito dal gruppo. Scattano Klöden, Di Luca, Scarponi e Vinokourov, mancano 10 km all'arrivo. Dopo vari rivolgimenti resta in testa Vinokourov, insieme a Samuel Sanchez e Kirchen. Ai 5 km Celestino si porta sui primi, ma 2 km dopo rientra il resto del gruppo.
Una trentina di uomini, ai piedi del Muro di Huy, sono pronti a giocarsi il successo. Scatta Klöden, ma Di Luca ha un'altra marcia e lo supera. Alla ruota dell'abruzzese c'è però Rebellin, che a sua volta supera il capitano della Saeco in vista del traguardo e va a prendersi una bellissima vittoria